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Qu’est-ce qu’une action au porteur ?
Une action au porteur est un titre de participation détenu à 100% par la personne ou l’entité qui détient le certificat d’action physique, d’où le nom d’action «au porteur». La société émettrice n’enregistre pas le propriétaire du stock ni ne suit les transferts de propriété; la société répartit les dividendes en actions au porteur lorsqu’un coupon physique est présenté à l’entreprise. Étant donné que l’action n’est enregistrée auprès d’aucune autorité, le transfert de propriété du stock implique uniquement la livraison du document physique.
Suppression des actions au porteur en Suisse
Pour rappel, depuis le 1er novembre 2019, les sociétés non cotées en bourse ou les sociétés ne prenant pas la forme de titres intermédiés sont interdites d’émettre de nouvelles actions au porteur, comme le prévoit la loi fédérale sur la mise en œuvre des recommandations du Forum mondial sur la transparence et l’échange des Informations à des fins fiscales.
Les actions au porteur existantes doivent être converties en actions nominatives, à l’initiative des actionnaires, au plus tard le 30 avril 2021.
La procédure de conversion nécessite une modification des statuts approuvée par l’assemblée générale, ce qui nécessite l’intervention d’un notaire. Les certificats d’actions au porteur seront récupérés et annulés. Le conseil d’administration est alors tenu d’inscrire les titulaires de ces actions en tant qu’actionnaires inscrits au registre des actionnaires; cela suppose que les actionnaires se soient notifiés au préalable conformément à l’article 697i du Code des obligations suisse.
Conversion automatique des actions au porteur à compter du 1er mai 2021
Si les sociétés n’ont pas fait les démarches nécessaires avant la date butoir, les actions au porteur seront automatiquement converties en actions nominatives à compter du 1er mai 2021. Les sociétés ne sont pas pour autant dispensées de devoir adapter leurs statuts en conséquence. A défaut, toute modification des statuts sera rejetée.
Il est donc recommandé aux sociétés dont les actions ont été automatiquement converties de mettre à jour leurs statuts lors de la prochaine réunion.
Suspension des droits des actionnaires non annoncée en temps voulu
Les actionnaires détenant des actions au porteur sont tenus de s’inscrire auprès de la société afin de continuer à bénéficier de leurs droits sociaux et patrimoniaux.
Les actionnaires qui ne se sont pas inscrits au 30 avril 2021, ont jusqu’au 31 octobre 2024 pour demander l’inscription au registre, et donc la réactivation de leurs droits, par voie judiciaire uniquement. Ils devront obtenir l’approbation de la société et prouver leur statut d’actionnaire.
Passé ce délai, leurs actions seront annulées. Les actionnaires privés de leurs droits sans faute de leur part peuvent réclamer une indemnité à la société jusqu’au 31 octobre 2034.
Résumé des dates clés
- 01/01/2019 – Interdiction d’émettre des actions au porteur
- 01/05/2021 – conversion automatique des actions au porteur en actions nominatives
- 01/11/2024 – Annulation automatique des actionnaires non annoncés
- 31/10/2034 – Fin du droit d’indemnisation des actionnaires déchus de leurs droits sans faute de leur part
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