Dissolution et liquidation : comment fermer sa société Suisse ?

Décider de mettre fin à une activité et fermer sa société est un choix difficile qui doit être pris de manière responsable.
Bien que douloureuse, cette solution est souvent préférable à une lente destruction de la société. Une fermeture bien planifiée et réalisée par des professionnels permettra de préserver au mieux les intérêts de toutes les parties.

Dans cet article, nous vous présentons les étapes clés pour une fermeture de société réussie.
La liquidation d’une société passe par plusieurs étapes et aboutit à sa radiation du registre du commerce.

ETAPE 1 : La dissolution

Contrairement à ce que le terme dissolution peut laisser croire, une société dissoute n’est pas encore morte. Lorsque la dissolution est votée, la société continue d’exister, simplement, elle ne peut plus poursuivre son but statutaire. La société n’agit qu’avec l’objectif de sa liquidation.

Décision de fermeture

La décision de fermeture est prise, pour les SA, par les associés réunis en Assemblée générale et, pour les SARL, par l’Assemblée des associés.
La décision de cet organe doit être constatée par acte authentique, c’est-à-dire devant notaire.

Motifs de la dissolution

Diverses raisons peuvent conduire les dirigeants à fermer leur société. Les motifs de dissolution peuvent être volontaires, comme le manque de rentabilité, un départ à la retraite etc. ou involontaires, comme la faillite.

Le Code des obligations énumère les causes justifiant la dissolution d’une société en fonction de la forme juridique.

La société anonyme (SA) et la société à responsabilité limitée (SARL) peuvent être dissoutes volontairement par décision de l’Assemblée générale ou de l’Assemblée des associés.

Mais aussi dans les cas suivants :

• si un motif de dissolution prévu dans les statuts est atteint
• si le juge a prononcé l’ouverture de la faillite
• en cas de justes motifs
• ou pour d’autres motifs prévus par la loi ou les statuts.

Inscription de la dissolution

La société adresse une réquisition d’inscription de la dissolution au Registre du Commerce. L’inscription de la dissolution va enregistrer le changement d’objet de la société, à partir de ce moment là, la société doit ajouter les termes « en liquidation » à sa dénomination sociale.

ETAPE 2 : La liquidation

Désignation des liquidateurs

En général, les membres du Conseil d’administration, pour les SA, et les membres de l’Assemblée des associés sont chargés de liquider la société. Ils peuvent néanmoins choisir de confier cette mission à un tiers liquidateur.

Appel aux créanciers

Le ou les liquidateurs publient des appels aux créanciers via la FOSC ; la Feuille Officielle Suisse du Commerce.
Cette publication sert à informer les créanciers que la société débitrice est dissoute et leur permet de réclamer leur créance avant la fin de la procédure de liquidation.

Liquidation

Une fois la société dissoute, la liquidation amiable est décidée d’un commun accord par les associés de la société.

Les liquidateurs établissent alors un bilan d’ouverture, des bilans annuels intérimaires et un bilan de clôture. Ils doivent également réaliser l’inventaire des actifs et des dettes et procéder au recouvrement et paiement de celles-ci.

Répartition du bénéfice de liquidation

S’il reste des actifs ou de l’argent après le paiement de toutes les dettes de la société, la somme restante peut être répartie entre les associés et actionnaires de la société.

Radiation

Les liquidateurs doivent, une fois la procédure de liquidation aboutie, prévenir le Registre du commerce qui procédera alors à la radiation de la société.

Ce n’est qu’une fois la société liquidée et radiée qu’elle cesse réellement d’exister.

Une fermeture bien planifiée et réalisée par des professionnels permettra de préserver au mieux les intérêts de toutes les parties. N’hésitez pas à nous contacter si vous envisagez de dissoudre et liquider votre société pour quelque motif que ce soit.